随后魏军大军开始准备登城，好在宋军将领及时让人开动扬尘车，这才好了一些东西不过这个时候魏军已经抵达城下，他们利用一些工具清理了铁蒺藜，随后开始登城。

魏军重甲兵依旧率先登城，宋军这个时候才开始反击，魏军有些士卒已经爬到一半。

这次魏军终于登上了城头，开始向宋军展开攻击，宋军将领见状立刻派遣重甲兵支援城头，将魏军赶下城墙。

同时，其余两面城墙也发生了同样的事情，魏军似乎想要攻破临水，发起了十分猛烈的攻势。

一时间临水城岌岌可危，两面城墙被魏军登上了城头，只有裴方明一侧将魏军死死压制在城下。

到彦之亲自来到北门指挥，并且下令将后备兵力投入城墙，这才稳定住局势。

随后，宋军展开了猛烈的反击，很快，西门的魏军被赶下城墙，只有登上北门城墙的魏军依旧在苦苦支撑。

随着宋军稳定住局势，北门登上城墙的魏军为陆续被赶下城墙，魏军这次攻击再次以失败告终。

随后，娄伏连下令继续以投石车攻击，魏军重整阵型，准备再次登城。

宋军刚刚准备休整，然而魏军再次对城墙发起攻击，魏军再次开始攀登城墙。

这次虽然不如上次猛烈，但是魏军士卒依旧如狼似虎，很快北门一侧再次登上城墙。

宋军拼死抵抗，魏军并未在城墙上站稳脚跟，再次被赶下城墙。

到彦之知道感觉到魏军的强悍，于是下令，下一次的魏军再次攻城，利用轰天雷和猛火油抵御魏军。

就在临水城宋魏领军交战的如火如荼的时候，魏国一路大军在拓跋焘的带领下，出盛乐，直奔五原而去。

如今宋国大军并没有防备，尤其边境的稠阳城，只有三千守军。

魏军悄悄的接近稠阳。