五原郡，汉武帝元朔二年，武帝令车骑将军卫青“出云中以西，至高阙，遂略河南地，至于陇西”，汉军向北掠地至北假，收复河套地区，遂以秦朝九原郡故地“置朔方、五原郡”。

献帝建安二十年春，因胡羌侵扰，曹操“省云中、定襄、五原、朔方郡”，割太原郡北部置新兴郡，五原郡人口被安置于太原郡阳曲县故地，即新兴郡九原县。

十六国后赵收河南地置朔方郡，前秦灭鲜卑代国，复置五原郡，后其地入北魏。

如今五原是北魏边境重镇，曾多次再次击败柔然，此地民风彪悍，居民大多是胡人，除了鲜卑还有羌人、匈奴、柔然、氐族人等，汉人只占很少一部分。

由于毗邻草原，五原郡各县城池都很坚固，尤其郡治五原。

由于宋军来袭，拓跋健将兵力聚集在郡治五原县，大约有兵近七万人。

虽然宋军只有四万人，但是拓跋健不敢大意，并派出大量斥候打探宋军消息。

拓跋健本来打算在五原拖住沈庆之，然后派兵偷袭统万城，但是考虑道兵力并不足以支持分兵作战，于是才决定全力防守。

虽然其他县已经无兵把守，沈庆之并未占据，只是在临沃留下五百士卒负责守卫，作为后方，大军向五原进军。

沈庆之并不打算攻下五原，只要拖住这六万魏军就可以了。

所以一开始，沈庆之就不紧不慢的打造攻城器械，而且宋军还十分嚣张的在大营大摆筵席。

这些在拓跋健看来有些小儿科，想要引诱他出城的计策而已。

沈庆之可以说是半真半假吧，有想要引诱拓跋健出城，然后消灭其部分兵力的打算，但是如果拓跋健不出城也无所谓，只要拓跋健老老实实待在五原就行。

宋军攻城器械可以说打造的很是齐全，就是要给魏军一个信号，我就是要全力攻破五原县。

宋军开始也真像那么回事，投石车攻击，壕桥、井阑、床弩、攻城锤全部出击，一副全力攻城的架势。

沈庆之甚至多次派兵登城，但是每次都会被魏军打退，这让拓跋健可以安心守城，只要五原不丢，他还有翻身的本钱。